注冊資本可以說是所有創(chuàng)業(yè)者在準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)時要遇到的一個名詞，也是第一個要與新公司合規(guī)化發(fā)生關(guān)聯(lián)的事項。注冊資本是一個公司法概念，按照新修訂的《公司法》及相關(guān)條例規(guī)定，“注冊資本”的登記管理已經(jīng)從“實繳登記制”調(diào)整為“認繳登記制”。

一、注冊資本的實繳制和認繳制的區(qū)別，你都知道嗎？

1、認繳制

認繳制又叫注冊資本認繳登記制，工商局的營業(yè)執(zhí)照只登記公司所有股東認繳的注冊資本總額，不強制要求提交驗資報告，注冊公司時將認定的注冊資本設(shè)定一個期限分段繳清，不需要一開始就繳全。

這個制度改革對初期創(chuàng)業(yè)卻資金不足的人來說是很好的，一開始不需要投入大量的資金，只需要在期限內(nèi)繳全就行。不足之處就是具有法律風(fēng)險，一旦公司在此期限內(nèi)發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算，就需要將剩余的資金全部繳清才行。

2、實繳制

實繳制是指公司營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本數(shù)額是多少，銀行的驗資賬戶上就必須存有這個數(shù)目的資金。就是說一開始就需要將注冊資本繳全，不可以缺繳。這個方式好處在于一開始就解決，發(fā)生任何債務(wù)糾紛也可及時解決。不足之處就是對開始創(chuàng)業(yè)的資金有要求。

不是所有公司都可適用認繳制，如金融類公司、典當(dāng)行、勞務(wù)公司、募集式股份公司就不適用認繳制。

二、注冊資本認繳制不等于可以只認不繳

2013年12月28日，全國人大常委會對《中華人民共和國公司法》做了再次修訂，涉及對資本登記制度、注冊資本繳納制度以及簡化登記等事項，注冊資本從以前的實繳修訂為認繳，注冊資本由以前的最低額限制修訂為除法律特殊規(guī)定的行業(yè)類需滿足特別規(guī)定外其他則不做要求。

在這樣放松資本管制的情況下，我們可以看到很多公司工商登記信息中對外公示的注冊資本高達上千萬乃至億元，然而實際出資額可能百分之一都不到，有些投資人甚至實際出資額為零。但是國家施行注冊資本的認繳制，不代表注冊資本可以只認不繳，更不代表可以不承擔(dān)注冊資本對應(yīng)的責(zé)任。

根據(jù)公司法第二十八條以及第一百九十九條的規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

因此，盡管公司法取消了強制性的注冊資本實繳時間限制，股東仍應(yīng)按照公司章程中規(guī)定的注冊資本實繳時間要求按期足額繳納其所認繳的出資，否則除需足額繳納外，還需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任以及罰款。

三、公司注冊資本認繳的加速到期

1.資不抵債時不會加速到期

公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

但是一般的司法實踐中，公司債權(quán)人以公司資本顯著不足為由，要求出資期限尚未屆滿的股東對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的，通常不會得到法院支持。因為實踐中，公司出資信息已經(jīng)過企業(yè)信息公示平臺的公示，在公司相關(guān)信息已披露的情況下，債權(quán)人仍決定與該公司從事該交易的，即使存在公司資本顯著不足的情形，亦不能以此為由認定股東未履行出資義務(wù)，從而要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2.公司解散時會加速到期

公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

綜上所述，當(dāng)公司資不抵債時，出于保護投資人權(quán)益的考慮，公司債權(quán)人無法請求注冊資本的實繳義務(wù)加速到期；但是當(dāng)公司主動解散或因破產(chǎn)而被動解散時，股東關(guān)于注冊資本的實繳義務(wù)會被加速到期，未屆滿繳納期限的出資也應(yīng)完成實繳。

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